终胜诉！四年股权博弈，美康生物背后的“韧性生长”

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终审判决！美康胜诉！

3月7日，国产生化诊断龙头企业美康生物（300439）发布关于收到《民事判决书》暨诉讼事项的进展公告”，披露了公司涉及的股权纠纷诉讼事件的最新进展。

2021年10月，美康生物科技股份有限公司与全资子公司杭州倚天生物技术有限公司原股东姚丹华之间发生股权转让纠纷，持续4年的案件终于有结果了！

01

这起官司的起因为何？

本次诉讼事件的起因，是美康生物与旗下子公司杭州倚天（含子公司上海曼贝生物技术有限公司）的股权转让纠纷。

2016年，通过美康生物公司实控人邹炳德领衔发起设立的股权投资基金，美康生物间接收购杭州倚天，杭州倚天变身为美康生物联营企业的子公司。杭州倚天专注于体外诊断行业仪器及试剂的进口产品代理等业务。彼时，美康生物方面认为，杭州倚天作为雅培公司产品的浙江代理商，公司借助杭州倚天有助于扩大代理业务，与自产产品形成互补。

2016年收购之初，该笔交易作价9.02亿元。截至2016年6月30日，杭州倚天净资产1.98亿元，9.02亿元的交易对价对应的溢价率为356.19%。

后来，由于美康生物与杭州倚天原股东之间在经营管理、发展规划等方面存在分歧，并结合杭州倚天 2019 年的经营业绩下滑情况，美康生物与相关方于2019年12月协商签订《补充协议（二）》，将上述股权交易对价由9.02亿元变更为7.24亿元，差额1.78亿元计入2019年度营业外收入。调整交易对价后，上述股权收购的溢价率265.86%。由此，截至2019年6月30日，杭州倚天商誉余额高达 6.75 亿元。

在《补充协议（二）》中，美康生物与被收购方姚丹华协议约定，姚丹华保证杭州倚天2020年1月1日至2021年6月30日期间合计的净利润为正。杭州倚天的成本费用支出需经公司与姚丹华共同确认，如产生亏损（非姚丹华负责的客户产生的亏损由公司承担），由姚丹华全额补足给杭州倚天。

收购完成后，杭州倚天成为美康生物的业绩顶梁柱之一。2019年，杭州倚天实现净利润7409.37万元，在美康生物众多子公司中排名前列。

不过，随着雅培公司近日发出的一封《告知函》，美康生物当初“押宝”杭州倚天时看中的闪光点也黯然失色。

美康生物2020年4月27日发布公告称，杭州倚天及其子公司上海曼贝，收到雅培公司的《告知函》，“雅培分别自2020年4月1日和2020年5月1日起将取消杭州倚天和上海曼贝关于雅培产品的部分经销渠道，并将该部分经销渠道转移至新经销商，并签订三方《业务转让协议》。”截至2023年报告期末，雅培作为美康生物财报“其他应收账款”项的第四大欠款方，欠押金保证金495.3755万元。

据悉，该案最初于2021年10月由公司向宁波市鄞州区人民法院提起诉讼，因原股东未按协议履行义务。经过多次审理及撤诉后，最终在2025年3月4日，宁波中院维持了一审判决，驳回了姚丹华的上诉，姚丹华需支付美康生物超2000万元。

02

国产生化龙头

IVD赛道的“破局者”

美康生物科技股份有限公司创立于2003年，坐落于中国东海之滨的宁波，是一家专业从事检验仪器及试剂的研发、生产、销售及服务为一体的国家级重点高新技术企业，产品涉及生化、免疫、质谱，精准血脂，第三方检验，第三方质控，信息化软件等，是国内体外诊断行业龙头企业之一。

2015年4月，美康生物在深交所创业板上市，股票代码300439。

美康生物主要产业为体外诊断试剂、仪器及独立第三方医学诊断服务。目前已取得451项体外诊断试剂产品注册证、59项诊断仪器产品注册证书，产品线涵盖生化、发光、血球、尿液、质谱、分子诊断、血脂亚组分检测VAP和POCT等，是我国lVD行业内少数能够同时提供诊断试剂和诊断仪器的供应商之一。

美康生物坚持以“体外诊断仪器为引擎，体外诊断产品为核心，体外诊断产品+诊断服务共同发展”的战略，不断提升产品原料、试剂、仪器三大专业技术的创新能力及诊断服务水平，以提升公司的综合竞争力。

03

毛利率增长2.02%

集采常客，多点“开花结果”

根据美康生物2024年上半年报告，2024年上半年，美康生物营业总收入9.49亿元，同比减少2.83%；归母净利润约1.78亿元，同比增加2.06%；扣非净利润1.50亿元，同比增长10.54%，创近5年同期新高。

自主产品收入增长

报告期内自产产品收入达4.38亿元，同比增长5.27%，占总收入比重提升了3.55个百分点，自主产品收入的增长表明公司在自主研发和技术创新方面取得了显著进展。

毛利率提升

随着公司自产产品收入的占比增加，且生化、化学发光等产品的替代应用取得了一定成效，整体毛利率较上年同期增长了2.02个百分点。毛利率的提升反映了公司在成本控制和产品优化方面的成效，优化了利润结构，有助于进一步增强盈利能力。

突破性进展

以临床需求为导向，美康生物在多个领域取得了突破性进展：

1.在生化领域：

不断推出新的试剂产品，满足临床诊断的多样化需求；

2.在化学发光领域：

截至2024年6月30日，已取得88款化学发光检测项目注册证，持续提升检测的准确性和灵敏度；

3.在质谱领域：

布局液相色谱串联质谱、电感耦合等离子质谱、核酸质谱三大平台，截至2024年6月30日，液相色谱串联质谱检测平台共取得17个二类试剂注册证，涵盖维生素、药物浓度、胆汁酸谱、儿茶酚胺等检测项目，展现了其在高端检测技术上的深厚实力。

在集中带量采购方面，美康生物也取得了显著成绩。

2023年，美康生物在江西省医疗保障局公布的肾功和心肌酶生化类检测试剂省际联盟集中带量采购中，共中选27个项目，54个品规，全部中选A组，成为此次带量采购中选品规最多的厂家。

作为生化传统老手，这点业绩或许在预期之内，然而在安徽省医保局牵头的化学发光免疫试剂集中带量采购中，其作为化学发光平台的新兴品牌，总人绒毛促性腺激素、性激素六项、糖代谢两项入围 B 组。就足以说明集采中选并非仅靠吃以前的红利，新兴的自主产品具备在市场中立足的能力。

04

构建研发“护城河”

“创新引擎”的国际化进程

在国际市场上，美康生物也取得了不俗的成绩。公司已取得了境外注册认证共384项，包含320项欧盟CE认证、3项美国FDA认证、8项沙特SFDA认证、6项韩国KFDA认证、1项法国CNR注册证、6项印尼IndonesiaMOH认证、10项埃及EDA认证、8项阿尔及利亚DPM认证等，产品远销全球多个国家和地区。

2025年3月7日，美康生物发展史上的又一个重要里程碑——深圳研究院与国际贸易中心在深圳正式扬帆启航！

对国际贸易而言，作为中国对外开放的"南大门"，深圳成熟的跨境服务体系与政策优势，将成为公司开拓新兴市场的战略跳板。

研发升级：构建技术护城河

美康生物的研发团队肩负着从"跟随创新"向"源头创新"跨越的使命。依托深圳研究院的优质生态，重点攻关免疫发光、流水线等核心产品线的品质升级。

2024年上半年，美康生物投入研发费用7,636.97万元，占营业收入的8.05%。美康生物自成立以来，始终将创新视为企业发展的核心动力。通过在宁波、长春、杭州、美国等地设立研发中心，建立国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、宁波院士工作站等科研平台，美康生物汇聚了国内外顶尖的科研人才，打造了一支高素质的研发团队。

全球布局：开辟增长新航道

面对国内市场的存量竞争，国际贸易中心的成立标志着美康生物正式开启"双循环"发展新格局。锁定中东、东南亚、南美等多个战略市场，构建"技术输出+本地化运营"的多种出海模式，逐鹿全球；通过打造可复制的国际合作样板，将国际贸易培育成公司高质量发展的新引擎。

协同创新：构建生态共同体

这次启航的不仅仅是两个机构，更是技术转化与全球拓展的双轮驱动体系。研发与贸易团队将形成"创新双螺旋"：研究院以前沿技术为产品出海保驾护航，国际贸易中心以市场需求反哺技术升级。通过打破部门壁垒，构建"需求洞察-技术攻关-市场验证"的协同闭环，实现中国智慧与全球资源的深度共振。

相信经过此次短暂的波折，美康生物将快速吸取经验教训，重整旗鼓，以更加稳健的姿态面对未来的市场竞争与行业挑战。

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